Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выход участника из ООО: пошаговая инструкция в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.
Выход из ООО в силу иных обстоятельств
Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.
Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.
На регистрацию подается следующая документация:
- Форма Р14001.
- Документы о наследовании.
- Протокол собрания участников.
Законом не установлена форма заявления для выхода из состава учредителей ООО, его можно написать в свободной форме. Достаточно отразить в нем следующую информацию:
- ФИО руководителя общества,
- Наименование и юридический адрес ООО,
- Данные выходящего участника: для физ. лица — ФИО, паспортные и контактные данные, для организации — полное наименование, ИНН, ОГРН, юридический адрес,
- Пункт устава, дающий право на выход из ООО,
- Размер доли участника, форма и сроки ее выплаты,
- Дата составления заявления,
- Подпись выходящего участника.
Что можно сделать с долей
Первый вариант – продать. Купить ее может другой человек, не являющийся действующим участником, а может и учредитель или само общество. При этом, купив долю, ООО будет владеть ею самостоятельно, не распределяя на других учредителей. Если общество налагает какие-либо ограничения на продажу, то все условия по переходу права собственности на доли, должны быть прописаны в Уставе.
Второй вариант — долю можно подарить. В этом способе есть подводный камень – налог с дохода. Его придется заплатить в том случае, если доля была подарена не родственнику. Причем платить придется не только с номинала. Налоговая обязательно учтет фактическую рыночную стоимость и реальную сумму полученного дохода. Если компания имеет многомиллионные обороты, то заплатить налог с номинальной стоимости доли в одну тысячу рублей точно не удастся.
Расчет и распределение доли
Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23). Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления). Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.
Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.
Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.
Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе. Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости). Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.
Дебетовое сальдо по счету 81
Списание образовавшегося на счете 81 «Собственные акции (доли)» дебетового сальдо:
1) зависит от того, какова судьба перешедших к ООО долей бывших участников. Они могут быть:
-
распределены в пользу оставшегося участника (то есть доли просто переходят к участнику без выкупа);
-
проданы оставшемуся участнику или третьим лицам;
-
погашены, если доли не проданы и не распределены;
2) не зависит от того, выплачена ли действительная стоимость долей выбывшим участникам.
Согласно п. 2, 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или частей доли в уставном капитале ООО к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный срок доля или части доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
Таким образом, погашение долей (если таковые не проданы или не распределены в пользу оставшегося участника) производится по истечении года с момента их перехода к обществу.
Если доли распределены в пользу оставшегося участника, в бухгалтерском учете ООО делаются следующие записи:
-
Дебет 75 Кредит 81 – доли бывших участников, перешедшие к ООО, распределены в пользу оставшегося участника (в размере действительной стоимости долей);
-
Дебет 80-доли общества Кредит 80-доли участников – отражена номинальная стоимость долей, распределенных в пользу оставшегося участника;
-
Дебет 84 (82, 83) Кредит 75 – действительная стоимость распределенных в пользу оставшегося участника долей бывших участников, перешедших к обществу, списана за счет собственного капитала общества.
Как вариант, записи можно сделать без использования счета 75, тогда в учете делаются две проводки:
-
Дебет 80-доли общества Кредит 80-доли участников – отражена номинальная стоимость долей, распределенных в пользу оставшегося участника;
-
Дебет 84 (82, 83) Кредит 81 – действительная стоимость распределенных в пользу оставшегося участника долей бывших участников, перешедших к обществу, списана за счет собственного капитала общества.
Необходимо обсудить на собрании и включить в протокол следующие вопросы:
- Признание участника выбывшим. Часто ФНС требует, чтобы это было прямо прописано в протоколе. В противном случае может последовать отказ.
- Переход доли к обществу. Эти сведения должны быть зарегистрированы в ФНС в течение месяца, поэтому о них необходимо написать в протоколе.
-
Распределение доли между другими участниками. Долю необходимо распределить пропорционально вкладам участников. Также ее можно продать. Если не решить этот вопрос в течение года, то доля гасится и уставный капитал уменьшается на ее номинальную стоимость. Обратите внимание, что после погашения уставный капитал не может быть менее 10 000 рублей.
Вопрос о распределении доли можно отложить и решить позже. Однако в этом случае вам придется проходить гос.регистрацию изменений повторно.
Есть два варианта, как удостоверить протокол: нотариальный и ненотариальный. Второй вариант возможен только в том случае, если он указан в уставе.
Чтобы удостоверить протокол у нотариуса, нужно подготовить следующие документы:
- Протокол и список участников, участвовавших в собрании,
- ОГРН, ИНН организации. Может понадобиться выписка из ЕГРЮЛ,
- Оригинал устава,
- Паспорт руководителя и документ, подтверждающий его полномочия: например, приказ, протокол.
Нотариуса можно пригласить на собрание, чтобы он сразу же заверил протокол, или же учредители могут явиться в нотариальную контору самостоятельно. Для этого к нотариусу должны прийти все участники собрания одновременно или по отдельности. С собой им необходимо взять паспорт. От них требуется подтвердить факт присутствия на собрании и факт принятия решения. После того, как все участники посетят нотариуса, он передаст руководителю свидетельство, удостоверяющее принятое решение.
В уставе ООО может быть указан другой путь удостоверения протокола. Например, подписями всех участников, аудио- и видеофиксацией. Если вы не внесли в устав сведения о ненотариальном заверении, то можете сделать это одним из следующих вариантов:
- Изменить устав. Это самый трудоемкий способ. Нужно будет провести собрание и зарегистрировать изменения в ФНС. Решение должно быть принято голосами не менее 2/3 участников общества.
- Включать вопрос о заверении протокола общего собрания участников в каждый протокол. Сложность этого способа заключается в том, что на нем должны присутствовать все участники общества. Решение должно быть принято единогласно.
- Составить отдельный протокол о ненотариальном удостоверении. Это самый быстрый вариант. В повестку дня собрания нужно внести данный вопрос. Чтобы решение было принято, должны присутствовать и проголосовать единогласно все без исключения участники общества. Во время последующих собраний можно будет ссылаться на данный протокол, чтобы не заверять документы у нотариуса.
Стоимость юридического оформления выхода из ООО
Варианты оформления — разные. Как минимум — их два.
① Если заниматься подготовкой документов в обычном (несрочном) порядке, и только выходом участника — стоимость составит 3000-8500 рублей.
② Возможно оформление не только выхода, но и перераспределение доли выходящего участника остальным участникам одновременно. Это сэкономит время и деньги. Вместо двух регистрационных действий в МИ ФНС № 15 все можно сделать за один шаг. Стоимость подготовки у юристов всех документов составит 4500-10000 рублей. Следует помнить о расходах у нотариуса.
Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.
Как быстро выйти из ООО по собственному желанию?
Главное — понять, можно ли из ООО выйти вообще. Законодательство обязало каждую организацию в Уставе ООО прописывать возможность или невозможность выхода из Общества. Если Устав позволяет выйти из ООО, это можно сделать. Причем, независимо от согласия других участников или общества (руководителя). Доля выходящего участника может перейти обществу или быть распределена между оставшимися участниками. Главное, чтобы руководитель организации участвовал в оформлении документов для регистрации в ЕГРЮЛ происходящих изменений.
Для начала надо подготовить документы (или копии), с которыми прийти на прием к нашему юристу. В течение одного часа пакет документов для быстрого выхода из ООО будет готов. Потом будет необходимо заверить подпись у нотариуса и направить определенные документы адресатам (план действий ниже).
Расчет суммы, подлежащей выплате, прописан в законе «Об ООО» в п. 6.1 ст. 23. Но это не простая математика путем умножения чистых активов на размер доли. Надо прежде установить размер чистых активов. Подробно об этом можно прочитать в законе. В жизни же все гораздо сложнее. В ситуациях, когда у общества вообще нет денег на выплаты, можно просить имущество такой же стоимости. При этом участник получает доход, который в ряде случаев будет облагаться налогом.
Второй вариант — в заявлении написать о том, что выходящий из общества участник дивиденды получать отказывается. При этом у общества возникнет доход в такой же сумме. А как поступить бухгалтеру с налогообложением — есть ряд писем Минфина, и, конечно же, Налоговый кодекс. Для разных ситуаций налоги у общества будут разные.
Есть две ситуации, когда общество не имеет право выплачивать стоимость доли в денежной или натуральной форме: если общество уже имеет признаки несостоятельности. банкротства, или если выплата приведет к появлению этих признаков.
Расчет и выплата компенсации доли
Согласно п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ выплатить деньги за долю нужно в 3-месячный период с момента, когда было доставлено заявление о выходе из общества. Если же срок закреплен уставом, то ориентироваться нужно на него.
Выплатить нужно не номинальную (указанную в ЕГРЮЛ), а действительную цену доли. Сумма соответствует той части чистых активов общества, которая пропорциональна размеру номинальной доли (п. 2 ст. 14 закона № 14-ФЗ).
Пример
В ООО «Дровосек» уставный капитал 10 000 руб. Есть 5 участников, каждый из которых владеет долей — номинальной суммой 2000 руб. Стоимость активов, предположим, составляет 50 000 руб. Стоимость доли, именуемую действительной, следует определять так: 2000 руб. × 50 000 руб. / 10 000 руб.. Итак, выплатить вышедшему из ООО «Дровосек» участнику следует 10 000 руб.
Что касается чистых активов, то их сумма должна быть исчислена на основании бухотчетности за предшествующий дню поступления заявления отчетный период (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
***
На первый взгляд, выход из общества не кажется слишком сложной процедурой. Однако проблемы могут возникнуть. Так, остальные участники могут не исполнить обязанности по регистрации изменений в ЕГРЮЛ и выплате денег за долю. В таком случае вышедшему участнику придется обращаться в суд.
***
Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».
Отчуждение третьему лицу
Смена учредителя ООО может проводиться путем подписания договора купли-продажи с третьим лицом. Естественно, что такая возможность должна быть предусмотрена действующей редакцией устава. Такая сделка в обязательном порядке должна быть проведена через решение всех участников.
Протокол собрания учредителей ООО должен содержать вопрос о продаже третьему лицу нераспределенной доли. В нем оговорена цена. Следует помнить, что у каждого участника, который не покидает состав учредителей, есть право выкупить долю. Такие сделки не подлежат нотариальному заверению.
Для внесения изменений в запись в ЕГРЮЛ, обязательно придется обратиться в ФНС. Необходимо будет подготовить пакет документов такой же, как и при выходе участника через заявление, но добавить еще несколько документов:
- протокол собрания учредителей ООО;
- договор купли-продажи;
- расписка от вышедшего участника;
- нотариально заверенное заявление участника, который выходит из ООО;
- документ, который подтвердит проведение оплаты за отчуждаемую долю в обществе.
Не запрещается проводить смешанные формы выхода из ООО. К примеру, часть доли перейдет к обществу, а часть будет продана третьему лицу или существующему участнику.
Следует помнить, что если доля отходит обществу, то оно обязано его продать или перераспределить между оставшимися участниками на протяжении 1 месяца с момента получения уведомления.
Компания Verbatim выражает благодарность «РосКо – Консалтинг и аудит» за плодотворное и успешное сотрудничество.
Мы начали взаимодействие 9 сентября 2014 и продолжаем его по сей день. Оказывая нам всестороннюю юридическую поддержку, компания «РосКо» выполняет свои контрактные обязательства с высочайшим качеством и точно в срок. Специалисты «РосКо» отличаются своей компетентностью и внимательным отношением к клиенту.
«РосКо» ведет дела честно и крайне ответственно: сотрудники всегда находятся на связи, оперативно решают поступающие вопросы, предотвращают возникновение нежелательных и обременительных ситуаций.
Мы выражаем надежду на дальнейшее плодотворное сотрудничество и рады порекомендовать «РосКо – Консалтинг и аудит» всем компаниям, нуждающимся в партнере в правовой сфере, в том числе, в качестве верного помощника при взаимодействии с государственными органами в рамках административных процедур.
Глава представительства Габриелла Качина.
Коллектив компании «РосКо – Консалтинг и аудит», примите нашу искреннюю благодарность за возможность успешно и юридически грамотно осуществлять финансово-хозяйственную деятельность на территории РФ. С вашей помощью российское представительство LECO обрело твердую базу для продвижения фирменной продукции, возможность солидных инвестиций в российскую экономику и эффективных инноваций в сфере разработки аналитического оборудования.
Мы полагаем, что высококлассная юридическая поддержка – один из ключевых факторов в развитии компании на иностранном рынке. Нельзя пренебрегать важностью выбора ответственного и благонадежного консультанта. Именно такого партнера мы нашли в лице коллектива компании «РосКо» и очень довольны своим выбором.
Нам также известен многолетний вклад «РосКо» в развитие и укрепление международных деловых отношений. LECO полностью солидарна с вами на этом нелегком пути – вместе мы можем многое.
С уважением к вашему труду, руководство LECO.
Генеральный директор ЗАО «ЛЕКО ЦЕНТР-М» М.Е. Кирпичников.
Выход участника из ООО: пошаговая инструкция
Что же необходимо предпринять, чтобы в полном соответствии с законодательством оформить отказ от участия в обществе с ограниченной ответственностью?
1. Выходящему нужно написать, а исполнительному органу ООО принять заявление о выходе из состава учредителей.
В заявлении стоит указать дату выхода. Если этого не сделать, датой выхода будет считаться день получения заявления обществом (а с определением этого дня на практике бывают сложности). Если участник ООО является одновременно его руководителем, выход из состава учредителей не означает прекращения функций руководителя. Он может быть уволен только в соответствии с нормами трудового законодательства РБ.
2. Провести общее собрание участников.
Решение о проведении внеочередного собрания принимает исполнительный орган общества. На собрании необходимо:
- принять к сведению выход участника (учредителя) из состава ООО;
- распределить его долю между оставшимися участниками и внести соответствующие изменения в устав;
- решить вопрос о регистрации новой редакции устава в регистрирующем органе.
3. Скорректировать устав.
Изменения в уставе должны быть зарегистрированы в ЕГР в течение двух месяцев. Если этого не сделать, для третьих лиц вышедший участник так и останется членом ООО, несущим связанные с этим обязательства. Поэтому, написав заявление, имеет смысл проследить, были ли внесены в устав и зарегистрированы соответствующие коррективы. Если оставшиеся участники бездействуют, свой выход можно подтвердить в судебном порядке.
4. Произвести выплаты.
Исключение из состава участников ООО
Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.
Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:
-
неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;
-
подделка документов;
-
сговор с конкурентами;
-
публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.